МТС объявила план выкупа акций

20 марта 2020 года ПАО «МТС» (далее «Компания») объявило об одобрении Советом директоров Компании выкупа собственных обыкновенных акций и американских депозитарных акций (ADS) посредством реализации плана приобретения акций («План приобретения»), разрешающего осуществлять сделки на открытом рынке, сделки по ускоренному выкупу (accelerated repurchase) и/или заключаемые в частном порядке сделки на общую сумму, не превышающую 15 000 000 000 рублей, что включает средства, которые будут затрачены на приобретение акций Компании у компании Sistema Finance S.A. как описано ниже. Компания может осуществлять приобретение в рамках Плана приобретения в соответствии с Правилом 10b5-1 Закона о ценных бумагах и биржах США 1934 года в текущей редакции. 

План приобретения будет реализован 100% дочерним обществом Компании, ООО «Бастион» (далее – «Приобретатель»). Сумма в 15 000 000 000 рублей составляет около $193 миллионов из расчета 77,73 рублей к $1 по курсу ЦБ РФ на 28 марта 2020 года. 

Правило 10b5-1 позволяет Компании осуществлять выкуп собственных акций и ADS в случаях, в которых это иначе запрещалось бы законодательством об инсайдерской торговле или в силу установленного компанией периода временной приостановки операций с ценными бумагами. Назначенный Компанией брокер будет наделен полномочиями с учетом установленных Планом приобретения условий и ограничений осуществлять выкуп акций и ADS Компании на открытом рынке в соответствии с условиями Плана приобретения. Приобретения регулируются нормативными актами Комиссии по ценным бумагам и биржам США (далее – «КЦББ») и могут быть предметом определенных ограничений, установленных Планом приобретения по цене, объему торговли и срокам, указанным в Плане приобретения. Компания может прекратить действие Плана приобретения в любой момент. 

Покупки в рамках Плана приобретения носят дискреционный характер и будут осуществляться на рыночных условиях периодически и в соответствии с потребностями Компании в ликвидности. План приобретения вступает в силу 31 марта 2020 года и действует в течение 2020 календарного года. Все фактические операции по приобретению, осуществленные в рамках Плана приобретения, будут раскрыты в годовом отчете Компании по Форме 20-Ф и отчетах по Форме 6-К, которые будут направлены в КЦББ, размещены на вебсайте Компании или раскрыты иным образом в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации. 

Приобретения у Sistema Finance 

Sistema Finance S.A. (Sistema Finance), дочерняя компания мажоритарного акционера Компании в Люксембурге, принадлежащая публичному акционерному обществу «Акционерная финансовая корпорация «Система» (АФК «Система»), также заключила с Приобретателем договор купли-продажи акций («Договор купли-продажи»), в соответствии с которым Sistema Finance согласилась продать Приобретателю обыкновенные акции Компании (включая ADS) в количестве, пропорциональном количеству акций Компании, покупаемых Приобретателем в рамках Плана приобретения, в течение каждого отчетного месяца по средневзвешенной цене за акцию, рассчитанной за этот месяц. Указанное выше количество обыкновенных акций Компании (включая ADS), приобретаемых у Sistema Finance, должно рассчитываться таким образом, чтобы совокупный процент владения и прав голоса АФК «Система» (вместе с её аффилированными лицами, но не включая Компанию и ее дочерние общества) в уставном капитале Компании после завершения Плана приобретения в целом был равен проценту владения АФК «Система» и таких аффилированных лиц на дату начала Плана приобретения. Общая сумма вознаграждения, причитающаяся Sistema Finance по Договору купли-продажи, будет ограничена суммой, равной проценту эффективного владения АФК «Система» и ее аффилированных лиц (не включая Компанию и ее дочерние общества) в уставном капитале Компании на соответствующую дату, умноженному на общую сумму, уплаченную Приобретателем в соответствии с Планом приобретения. При этом Sistema Finance вправе отказаться от продажи акций и ADS Компании Приобретателю и/или указать соотношение акций и ADS Компании, подлежащих продаже, направив Приобретателю соответствующее уведомление до начала отчетного периода/месяца/закрытого периода, в течение которого Приобретатель планирует приобретать акции Компании в рамках Плана Приобретения, а также вправе в таком уведомлении установить минимальную цену, по которой Sistema Finance согласна передать акции или ADS Компании Приобретателю.