Наблюдательный совет ВымпелКома одобрил новые условия объединения с WIND TELECOM S.p.A. (ранее WEATHER INVESTMENTS S.p.A.)

По завершении Сделки ВымпелКом будет владеть, через Wind Telecom, 51.7% компании Orascom Telecom Holding S.A.E. («Orascom Telecom») и 100% WIND Telecomunicazioni S.p.A. («Wind Italy»). Как ранее сообщалось 4 октября 2010 года, объединение ВымпелКома и Wind Telecom создаст шестого крупнейшего оператора мобильной связи в мире по размерам абонентской базы, с объемом чистой операционной выручки на основе проформы 21.3 миллиарда долларов США и EBITDA на основе проформы в размере 9.4 миллиардов долларов США за год, закончившийся 31 декабря 2009 года.

Менеджмент и Наблюдательный Совет ВымпелКома по-прежнему полностью уверены в стратегическом значении Сделки, в результате которой сформируется новая глобальная телекоммуникационная компания со значительным масштабом операций и привлекательным набором активов на развивающихся и развитых рынках, с хорошими позициями для достижения прибыльного роста.

Комментарии Председателя Наблюдательного Совета ВымпелКома Джо Лундера

“Совет Директоров ВымпелКома рад одобрить данную сделку. Это объединение создаст одну из крупнейших телекоммуникационных компаний и принесет значительную выгоду для всех наших акционеров. Признавая другую точку зрения Теленор по этому поводу, мы верим, что большинство наших акционеров понимают стратегические и финансовые преимущества этой сделки. В конечном итоге, как и должно быть в публичной компании, окончательное решение будет принято специальным общим собранием акционеров».

Комментарии Главного управляющего директора ВымпелКома Александра Изосимова

«Мы добились значительного прогресса с момента объявления сделки в октябре прошлого года и двигаемся в соответствии с планом с тем, чтобы закрыть сделку во втором квартале текущего года. Мы продолжаем считать, что данная сделка предлагает нашим акционерам доступ к привлекательным быстрорастущим рынкам и возможность диверсифицировать источники выручки с точки зрения географии, валюты и особенностей рынка. Это также дает возможность «ВымпелКому» в полной мере воспользоваться теми значительными преимуществами, которые мы видим на быстрорастущем рынке мобильной передачи данных».

Цели Сделки

Объединение ВымпелКома и Wind Telecom сформирует одну из крупнейших глобальных телекоммуникационных компаний, что, как ожидается, приведет к созданию значительной ценности для акционеров как в краткосрочной, так и в долгосрочной перспективе. Данное объединение полностью отвечает тем первоначальным целям, которые заявлялись нашими акционерами при создании ВымпелКома, в частности задаче по расширению текущего объема операций и масштаба бизнеса. 

Объединенная компания будет оказывать услуги в 19 странах по всему миру с населением 838 миллионов человек и мобильной абонентской базой более 173 миллионов человек. 

Произойдет значительная диверсификация доходной базы ВымпелКома. На основе проформы по итогам 2009 года доля существующих российских операций и доля Wind Italy – будут представлять каждая приблизительно 35 % в объединенной компании. В группе также будет представлен привлекательный набор активов на развивающихся и развитых рынках в Восточной Европе, Азии и Африке. Дополнительно объединенная компания выиграет от наличия в своем портфеле активов, более сбалансированных по профилю роста между растущим уровнем проникновения и увеличением пользования, в частности в сегменте мобильной передачи данных, что в результате приведет к более устойчивому и диверсифицированному денежному потоку и валютной структуре. 

Сделка является финансово привлекательной и предлагает хорошее увеличение стоимости для акционеров, в частности принимая во внимание, что оплата акциями представляет относительно небольшой процент стоимости предприятия. Подразумеваемый мультипликатор EV/EBITDA низок по сравнению с недавно прошедшими сопоставимыми сделками в телекоммуникационном секторе. В дополнение Сделка сохраняет прежние обязательства Компании по выплате дивидендов. 

Наконец, существует значительный потенциал для создания стоимости за счет синергий между операциями ВымпелКома и Wind Telecom, которые по оценкам составляют 2,5 миллиарда долларов США NPV. Главным образом эти синергии будут достигаться за счет операционных расходов в области закупок и капитальных затрат.

Условия Сделки

По пересмотренным условиям Сделки акционеры Wind Telecom передадут ВымпелКому свои акции Wind Telecom в обмен на пакет, состоящий из 325 639 827 вновь выпущенных обыкновенных акций ВымпелКома, 305 000 000 новых выпущенных конвертируемых привилегированных акций ВымпелКома, и денежных средств в размере 1,495 миллиарда долларов США. Вновь выпущенные конвертируемые привилегированные акции будут иметь те же права, что и действующие привилегированные акции. В дополнение, сразу или вскоре по завершении Сделки некоторые активы будут выделены из Wind Telecom и переданы Weather Investments II S.a.r.l., 72,65% акционеру Wind Telecom, как описано далее.

Обыкновенные и привилегированные акции ВымпелКома, выпущенные для акционеров Wind Telecom по завершении Сделки, будут совместно представлять 20% экономического участия и 30.6% голосующих акций расширенной группы компаний ВымпелКом. После выпуска новых обыкновенных и привилегированных акций ВымпелКома, Telenor ASA через свои дочерние компании Telenor Mobile Communications AS и Telenor East Invest AS («Telenor») и Altimo Holdings & Investments Limited через свою дочернюю компанию Altimo Cooperatief U.A. («Altimo») будут владеть соответственно 31.7% and 31.4% экономического участия и 25.0% и 31.0% голосующих акций Компании. У миноритарных акционеров доля экономического участия в ВымпелКом будет составлять 17.0%, а доля голосующих акций - 13.4%.

Алжирский механизм распределения стоимости

Несмотря на продолжающиеся претензии Правительства Алжира к дочерней компании Orascom Telecom, Orascom Telecom Algerie («OTA»), OTA остается стратегически важным активом для ВымпелКома. Поэтому ВымпелКом заинтересован рассмотреть совместно с Правительством Алжира решение, которое позволит ВымпелКому сохранить OTA по завершении Сделки.

В случае, если выработка такого решения в разумный период времени невозможна, ВымпелКом принял меры к снижению финансового влияния ситуации вокруг OTA, договорившись с Weather II о праве ВымпелКома в любой момент в течение шести месяцев после завершения Сделки применить механизм распределения стоимости между ВымпелКомом и Weather II в отношении участия Orascom Telecom в акционерном капитале OTA.

Этот механизм предусматривает, что любые финансовые потери или выгода от продажи всего актива или части OTA Правительству Алжира [или от возможного урегулирования разногласий между OTA и Правительством Алжира] должны быть поделены в определенных согласованных заранее пропорциях между ВымпелКомом и Weather II. Этот механизм распределения будет включать выплаты денежных средств со стороны ВымпелКома в пользу Weather II/со стороны Weather II в пользу ВымпелКома, исходя из определенной формулы, привязанной к подразумеваемой акционерной стоимости доли владения ВымпелКома в OTA, в зависимости от различных сценариев. (Wind Telecom владеет 51,7% OTH, OTH в свою очередь владеет 96,8% OTA). В частности данный механизм в значительной степени обеспечивает защиту ВымпелКома от неблагоприятного развития ситуации в Алжире.

Финансирование

После объявления 4 октября 2010 года ВымпелКом и Wind Telecom инициировали необходимые процессы финансирования. ВымпелКом получил подтверждения от российских и международных банков на сумму до 6,5 миллиарда долларов США. Из этой суммы ВымпелКом планирует привлечь приблизительно 5 миллиардов долларов США для финансирования части Сделки, касающейся оплаты денежными средствами и для рефинансирования долга компании Orascom Telecom, который станет обязательным к погашению после приобретения компании ВымпелКомом. Половина этой суммы будет привлечена путем получения кредита в российских рублях, другая половина будет привлечена в форме бридж-кредита, номинированного в долларах США, который впоследствии будет рефинансирован на рынке облигаций.

Wind Italy рефинансировал 8.5 миллиардов долларов США в ноябре 2010 (долг полностью независим от ВымпелКома) и получил необходимые разрешения от держателей высокодоходных облигаций и облигаций PIK.

Размер общего и чистого долга объединенной компании на конец третьего квартала 2010 года составлял соответственно 24,8 миллиарда долларов и 21,1 миллиарда долларов. Размер общего долга после завершения сделки вырастет приблизительно до 25,7 миллиарда долларов США, а размер чистого долга приблизительно до 21,7 миллиарда долларов. Это увеличение обусловлено влиянием денежной стоимости Сделки, рефинансирования Wind Italy, денежных поступлений от продажи операций Orascom Telecom в Тунисе и ряда других затрат. Соотношение чистого долга к EBITDA на основе этих цифр составит 2,3, и предполагается, что этот показатель снизится до уровня ниже 2 в течение ближайших двух лет. 

Выделение активов из Orascom Telecom и Wind Italy

Доли участия Wind Telecom в активах, которые должны быть выделены, главным образом включают в себя инвестиции Orascom Telecom в Египте и Северной Корее и в дочерней компании Wind Italy - Wind International Services S.p.A., а также в некоторых других менее значимых активах. Активы, которыми напрямую владеет Wind Italy, предполагается передать акционерам Wind Telecom (“Выделение активов из Wind Italy”) в день закрытия Сделки и сразу после закрытия; активы, принадлежащие Orascom Telecom, предполагается передать вскоре после дня закрытия Сделки текущим акционерам Orascom Telecom (включая Weather II) (“Выделение активов из Orascom Telecom ”). Процессы выделения активов из Orascom Telecom и Wind Italy потребуют выполнения необходимых условий, включая, в случае с Orascom Telecom, получение регуляторных разрешений и одобрения акционеров на Внеочередном Собрании Акционеров Orascom Telecom. В случае, если планируемое выделение активов из Orascom Telecom осуществить не удастся, ВымпелКом должен будет выплатить акционерам Wind Telecom дополнительно денежные средства в размере 770 миллионов долларов, а активы, запланированные к выделению из Orascom Telecom, останутся в рамках объединенной группы компаний. В случае, если планируемое выделение активов из Wind Italy осуществить не удастся, ВымпелКом должен будет выплатить акционерам Wind Telecom дополнительно денежные средства в размере 100 миллионов долларов США, а активы, запланированные к выделению из Wind Italy, останутся в рамках объединенной группы компаний.

Собрание акционеров и преимущественные права

Выпуск обыкновенных и конвертируемых привилегированных акций Вымпел Кома требует одобрения большинства акционеров в рамках предстоящего Специального Общего Собрания Акционеров ВымпелКома (“ОСА ВымпелКома”). Мы понимаем, что Telenor продолжает выступать против Сделки.

10 января 2011 года Altimo проинформировал ВымпелКом о том, что одно из его аффилированных лиц владеет акциями Orascom Telecom, текущая рыночная стоимость которых составляет приблизительно 27 миллионов долларов США и вследствие этого, по мнению Altimo, Сделка должна рассматриваться, как «Сделка M&A с заинтересованностью» по условиям действующего Соглашения Акционеров.

Компания также получила письма от Telenor, в которых Telenor заявляет, что имеет преимущественное право по условиям Соглашения Акционеров, в отношении выпуска новых акций в пользу акционеров Wind Telecom. Telenor утверждает, что связанные с этим действия Altimo нарушают пункт Соглашения Акционеров, обязывающий стороны действовать добросовестно и конструктивно с тем, чтобы исполнить условия Соглашения Акционеров. В письмах Telenor далее заявляет, что Компания будет принимать активное участие в попытках Altimo помешать Telenor воспользоваться его преимущественным правом в случае, если Компания займет позицию, что преимущественные права не применимы в рамках Сделки. Telenor заявил, что предпримет все возможные меры против Компании, Altimo и акционеров Wind Telecom в случае, если какие-либо акции будут выпущены в пользу акционеров Wind Telecom без реализации заявленного преимущественного права Telenor.

По изучении информации, полученной от Altimo и Telenor, и с учетом детального юридического заключения, предоставленного Компании и независимым директорам, Наблюдательный Совет ВымпелКома пришел к заключению, что Сделку следует расценивать как Сделку M&A с заинтересованностью. Являясь Cделкой M&A с заинтересованностью по условиям Соглашения Акционеров, данная Сделка не может приводить к возникновению преимущественного права ни для Altimo, ни для Telenor при выпуске новых акций в пользу акционеров Wind Telecom.

Соглашение Акционеров

По пересмотренным условиям Сделки более не предполагается вносить изменения в действующее Соглашение Акционеров между Altimo, Telenor и Компанией. Соглашение Акционеров останется действующим по завершении Сделки, если ни Altimo, ни Telenor не снизят свой голосующий пакет в Компании ниже 25% в результате передачи своих акций. По условиям действующего Соглашения Акционеров, Telenor и Altimo будут по-прежнему номинировать по три директора, а три члена Совета директоров будут по-прежнему не аффилированными ни с Altimo, ни с Telenor.

Предполагаемый график сделки

Условия закрытия Сделки включают в себя, помимо прочих, получение разрешений, необходимых согласно законодательству о конкуренции или антимонопольному законодательству в ряде юрисдикций; получение одобрения акционеров ВымпелКома в отношении выпуска обыкновенных и привилегированных акций в связи со Сделкой, а также завершение действий и сделок, которые должны быть выполнены в соответствии с планом рефинансирования Сделки.

Специальное Общее Собрание Акционеров ВымпелКома по одобрению выпуска новых обыкновенных и привилегированных акций запланировано на 17 марта 2011 года. Закрытие Сделки планируется в первой половине 2011 года после получения всех регуляторных одобрений. И ВымпелКом, и Wind Telecom имеют право остановить Сделку в любой момент до получения одобрения акционеров в рамках Специального Общего Собрания Акционеров ВымпелКома на выпуск новых акций акционерам Wind Telecom в соответствии с условиями Сделки.