Совет Директоров ОАО «КОМСТАР-ОТС» рекомендовал акционерам принять условия добровольного предложения ОАО «МТС» в отношении акций ОАО «КОМСТАР-ОТС»

Открытое акционерное общество «КОМСТАР – Объединенные ТелеСистемы» (ОАО «КОМСТАР-ОТС», LSE: CMST), крупнейший оператор интегрированных услуг фиксированной связи в Москве и 83 российских городах, объявляет о том, что сегодня Совет директоров ОАО «КОМСТАР-ОТС» рекомендовал акционерам компании принять условия добровольного предложения Открытого акционерного общества «Мобильные ТелеСистемы» (ОАО «МТС», NYSE: MBT), ведущего телекоммуникационного оператора в России и странах СНГ, о приобретении до 37 614 678 обыкновенных акций ОАО «КОМСТАР-ОТС», составляющих до 9% от уставного капитала ОАО «КОМСТАР-ОТС», включая акции, представленные Глобальными депозитарными расписками (ГДР), по цене 220 рублей за акцию.

 ОАО «КОМСТАР-ОТС» получило добровольное предложение от ОАО «МТС» 13 июля 2010 г. после завершения проверки пакета документов по добровольному предложению Федеральной службой по финансовым рынкам (ФСФР). Процесс добровольного предложения следует за публичным объявлением, сделанным 25 июня 2010 г., о том, что советы директоров ОАО «КОМСТАР-ОТС» и ОАО «МТС» рекомендовали присоединение ОАО «КОМСТАР-ОТС» к ОАО «МТС». В настоящий момент ОАО «МТС» является владельцем 61,97% акций (или 64,03% без учета казначейских акций) ОАО «КОМСТАР-ОТС» и включает финансовые результаты ОАО «КОМСТАР-ОТС» в свою консолидированную отчетность.

Как было объявлено 25 июня 2010 г., предполагаемая по добровольному предложению цена за одну ГДР равна $7,16[1] с учетом 13,1% премии к средневзвешенной цене, определяемой по результатам торгов ГДР ОАО «КОМСТАР-ОТС» на Лондонской фондовой бирже за три месяца, предшествующих моменту закрытия торгов на 22 июня 2010 г.

Добровольное предложение и рекомендации Совета директоров будут направлены акционерам ОАО «КОМСТАР-ОТС», включенным в реестр акционеров по состоянию на конец торговой сессии 13 июля 2010 года. Направление соответствующего пакета документов держателям ГДР обеспечит Deutsche Bank, депозитарный банк по программе ГДР ОАО «КОМСТАР-ОТС» («Депозитарий»), согласно условиям данной программы ГДР.

В случае если общее количество акций, в отношении которых будут поданы заявления акционерами ОАО «КОМСТАР-ОТС» об их продаже, превысит количество акций, которое намерено приобрести ОАО «МТС» в соответствии с условиями добровольного предложения, акции будут приобретены в количестве, пропорциональном числу акций, указанному в заявлениях. Срок принятия добровольного предложения акционерами ОАО «КОМСТАР-ОТС» составляет 70 дней с даты получения добровольного предложения ОАО «КОМСТАР-ОТС» и по 21 сентября 2010 г. (включительно).[2]

Томас Хольтроп, Председатель Специального комитета независимых директоров при Совете директоров ОАО «КОМСТАР-ОТС» («Специальный комитет»), отметил: «Рекомендация Совета директоров по условиям сделки о присоединении ОАО «КОМСТАР-ОТС» к ОАО «МТС» основана на рекомендациях Специального комитета, сделанных по результатам проведения анализа условий сделки по присоединению. Добровольное предложение является частью этой сделки, и рекомендации Совета директоров основаны на рекомендациях и оценке добровольного предложения Специальным комитетом. Мы полагаем, что добровольное предложение дает привлекательную возможность миноритарным акционерам ОАО «КОМСТАР-ОТС» продать принадлежащие им акции по цене, превышающей среднюю историческую цену ГДР ОАО «КОМСТАР-ОТС».

Компания J.P. Morgan предоставила заключение о справедливости сделки Специальному комитету и является его финансовым консультантом. Компания Linklaters CIS выступает юридическим консультантом ОАО «КОМСТАР-ОТС».

[1] Основано на обменном курсе рубля к доллару США, установленном Центральным Банком Российской Федерации, по состоянию на 22 июня 2010 года: $1 = 30,7267 рубля.

[2] Срок принятия добровольного предложения для владельцев ГДР будет более коротким и закончится ранее, чем срок для владельцев акций, в сентябре 2010 г. для того, чтобы предоставить Депозитарию дополнительное время, необходимое для исполнения сделки и соблюдения требований российского законодательства. Точные даты и процедуры для принятия добровольного предложения владельцами ГДР будут отдельно доведены до сведения владельцев ГДР Депозитарием.